A fazenda pública de Andradina – SP ajuizou execução fiscal...

A fazenda pública de Andradina – SP ajuizou execução fiscal contra a empresa Beta S.A, com vistas à cobrança de inscrições em dívida ativa atinentes a débitos de IPTU relativos a fatos geradores ocorridos em 2022 e 2023, concernentes a imóvel de titularidade da União que estava cedido à referida empresa no âmbito de concessão para prestação de serviços públicos de saneamento básico. O fisco municipal, por meio de diligência própria de fiscalização, ao tomar conhecimento da incorporação efetivada em 2021 da empresa Beta S.A — cujas ações eram negociadas na bolsa de valores e voltadas à remuneração dos acionistas — pela sociedade de economia mista estadual Alfa S.A, que já operava no mercado em regime de concorrência com outras empresas privadas, comunicou rapidamente o juízo da execução, que redirecionou o feito executivo em face de Alfa S.A.

Citada, Alfa S.A apresentou embargos à execução sob a alegação preliminar de ilegitimidade passiva para figurar no feito e argumentou que, sendo o bem de titularidade da União, a qual goza do beneplácito da imunidade tributária recíproca, os débitos de IPTU sequer poderiam ter sido constituídos. Afirmou a nulidade da certidão de dívida ativa (CDA) mediante a qual foram cobrados os débitos de IPTU, sob o argumento de que, quando da ocorrência dos fatos geradores, a empresa Beta S.A estava extinta visto que que já havia sido incorporada por Alfa S.A, de modo que os lançamentos seriam todos nulos, ante a identificação errônea do sujeito passivo. Nesse contexto, evocou jurisprudência do STJ segundo a qual não se admite a substituição ou a retificação da CDA para alterar o sujeito passivo da execução fiscal, tendo alegado a impossibilidade de redirecionamento do feito. Salientou que a incorporação da empresa Beta S.A pela sociedade de economia mista Alfa S.A fora objeto de registro dos atos negociais na Junta Comercial do Estado de São Paulo, o que atestaria o amplo conhecimento acerca da operação.

Por fim, Alfa S.A asseverou a ilegitimidade da cobrança, uma vez que, na condição de concessionária de serviço público, faria jus ao reconhecimento da imunidade tributária recíproca, em atenção a precedentes do STF, sendo a ela extensíveis as prerrogativas dispensadas à fazenda pública, incluída a impenhorabilidade de seus bens, o que lhe ensejou a postura de não garantir a execução fiscal.

O município da Andradina foi intimado para apresentar resposta aos embargos formalizados por Alfa S.A.

Com base na situação hipotética apresentada, elabore, na condição de procurador do município de Andradina – SP, a peça jurídica adequada para a defesa dos interesses do município, abordando toda a matéria de direito pertinente ao caso. Dispense a narrativa dos fatos e não crie fatos novos.