As instituições incorporadoras poderiam registrar como ágio,
na aquisição do investimento, a diferença entre o valor de
aquisição e o valor patrimonial da participação societária
adquirida.
Em 1996, duas grandes empresas se uniram. A empresa A
era a empresa maior e pertencia a um grande grupo francês.
A empresa B era menor e seu capital era 100% nacional.
Nesta combinação, prevaleceu a identidade de A e os ativos
e os passivos de B foram fundidos nos de A. A aquisição
de B por A ocorreu mediante pagamento à vista e o
objetivo era garantir economias de escala. Esta operação é
denominada
Tendo-se efetuado a fusão de uma companhia aberta com uma companhia fechada,
A
a sociedade resultante manterá a condição de sociedade fechada, dando-se o direito de recesso aos acionistas que nela não desejarem continuar.
B
os acionistas que não desejarem permanecer terão o direito de recesso, independente de qualquer outro efeito legal, pois houve alteração substancial no contrato associativo do qual participavam.
C
a sociedade resultante deverá obter o registro de sociedade aberta, no prazo da lei, anulando- se a fusão caso tal registro não venha a ser alcançado.
D
a sociedade resultante deverá obter o registro de sociedade aberta, no prazo da lei, dando-se o direito de recesso aos acionistas que não desejarem permanecer, na hipótese de tal registro não ser alcançado.
E
inexiste o direito de recesso, a não ser que os acionistas dissidentes provem que, com a fusão, sofreram prejuízo patrimonial, verificado a partir do valor das ações originárias e das que resultaram da fusão em causa.