Questões de Concurso sobre Combinação de Negócios, Fusão, Incorporação e Cisão

A operação ou evento por meio do qual um adquirente obtém o controle de um ou mais negócios, independentemente da forma jurídica da operação, é conceito de

Em uma combinação de negócios, uma das entidades envolvidas deve ser identificada como o adquirente. O adquirente deve identificar a data de aquisição.

A data de aquisição corresponde à data em que

Segundo as normas internacionais, incorporadas às nacionais, uma combinação de negócios envolve, necessariamente, a aquisição de controle acionário de uma sociedade com personalidade jurídica distinta.

A reorganização societária é uma maneira de ajustar a composição de uma sociedade com o objetivo de alterar ou adaptar a sua atuação no mercado ou mesmo os sócios que a compõem. O processo pelo qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações é denominado:

Uma diferença importante entre a fusão e a incorporação é que, na primeira, desaparecem as fusionadas, dando origem a uma nova, e, na segunda, permanece a incorporadora, desaparecendo a incorporada e convertendo-se os sócios da incorporada em sócios da incorporadora.

O valor de mercado das ações de ambas as sociedades pode ser utilizado como base de valor para fins da combinação de negócios.

A Companhia Alfa S.A. adquiriu 100% de participação da Companhia Gama S.A. A contraprestação transferida em troca dessa participação foi de R$ 1.300.000,00, em dinheiro. Os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos por Alfa constavam no Balanço Patrimonial apresentado por Gama, e foram assim mensurados para fins de fechamento do negócio:

a) Ativos Identificáveis Adquiridos (Ativo Circulante + Ativo Não Circulante) R$ 970.000,00; e,

b) Passivos Assumidos (Passivo Circulante + Passivo Não Circulante) R$ 300.000,00.

Sabe-se que Alfa mensurou os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos de Gama pelos respectivos valores justos da data da aquisição e não foram encontradas divergências em relação aos seus valores contábeis. Admitindo que, antes da aquisição, as duas entidades não tinham qualquer tipo de participação/relação uma com a outra e, considerando somente as informações apresentadas, além das disposições da NBC TG 15 (R4) – Combinação de Negócios, na data da aquisição, a Companhia Alfa S.A. deveria reconhecer:

Assinale a alternativa que se refere ao disposto na Lei n. 6.404/1976, e encontra-se definida no art. N. 228: “é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações”.

No contexto das sociedades anônimas, uma combinação de negócios, por razões legais, fiscais ou outras, pode ser estruturada de diversas formas, as quais incluem transformação, fusão, incorporação e cisão da companhia. Considerando esses casos, é correto afirmar que se extingue a companhia quando ocorre a

Uma empresa, por meio de uma negociação firmada com outra entidade, transferiu seus ativos e passivos por R$ 290.000,00, valor este recebido através de transferência bancaria. O Balanço da empresa na data da negociação apresentava em seu Patrimônio Líquido o valor de R$ 250.000,00. É correto afirmar que a operação gerou o seguinte resultado:

Em uma combinação de negócios, um dos critérios a serem adotados pelo adquirente, na mensuração dos componentes da participação de não controladores na empresa adquirida, na data da aquisição, é a sua proporção nos ativos líquidos da adquirida em caso de liquidação.

De acordo com o Comitê de Pronunciamentos Contábeis CPC 15 (R1) (Combinação de Negócios), em cada combinação de negócios o adquirente deve mensurar, na data da aquisição, os componentes da participação de não controladores na adquirida que representem nessa data efetivamente instrumentos patrimoniais e confiram a seus detentores uma participação proporcional nos ativos líquidos da adquirida em caso de sua liquidação, por um dos seguintes critérios:

Caso a transação ocorra pela aquisição de todas as ações de uma sociedade pela outra, com pagamento em ações da sociedade adquirente, ocorrerá uma incorporação societária.

A Companhia (Cia) X é controladora da Cia Y, possuindo 100% do capital da Cia Y. Em determinada data, a Cia X resolveu incorporar a Cia Y, e foi realizado o levantamento da composição patrimonial das duas Companhias imediatamente antes da incorporação, conforme apresentado na seguinte tabela:

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Após a efetivação da incorporação, considerando somente essas informações apresentadas, é CORRETO afirmar:

Se optarem por uma das sociedades suceder a outra em todos os seus direitos e obrigações, a forma escolhida será a incorporação.

Caso uma nova sociedade suceda, na integralidade, às duas entidades anteriores, em todos direitos e obrigações, a forma escolhida será a fusão.

Uma transformação estará caracterizada, caso apenas parte do patrimônio de uma das entidades seja adquirido pela outra.

Duas empresas travam uma batalha judicial acerca do controle da companhia X. Os fundadores da companhia X afirmaram que a sua situação era grave, pois estava endividada e que uma investidora compraria o negócio. Sem alternativas para se manter em funcionamento, naquele momento, os fundadores aceitaram as condições propostas pelo comprador e propuseram transferir o controle acionário para a investidora.

Diante de tal situação, a empresa investidora contrata um assistente técnico com o intuito de mensurar o valor justo da operação, uma vez que se discute internamente entre os acionistas da investidora se a compra seria vantajosa. Com base no que dispõe nas normas brasileiras de contabilidade da Perícia Contábil e de Combinação de Negócios, julgue os itens a seguir como verdadeiros (V) ou falsos (F) e, em seguida, marque a opção CORRETA.

I. A contratação do assistente técnico pela investidora decorre, entre outras razões, da necessidade de o adquirente promover uma revisão para se certificar de que todos os ativos adquiridos e todos os passivos assumidos foram corretamente identificados e, portanto, reconhecer quaisquer ativos ou passivos adicionais identificados na revisão.

II. Em diligência pericial, o assistente técnico da investidora constatou que ela pode obter o controle da adquirida sem efetuar a transferência de contraprestação, já que a adquirida recomprou um número tal de suas próprias ações de forma que a investidora (adquirente) acabará obtendo o controle sobre ela, conforme previsto pelas citadas normas.

III. As análises periciais realizadas pelo assistente técnico devem ter por objetivo rever os procedimentos utilizados para mensurar os valores a serem reconhecidos na data da aquisição, como exigido pelascitadas normas, para: ativos identificáveis adquiridos e passivos assumidos; participação de não controladores na adquirida, se houver; no caso de combinação de negócios realizada em estágios, qualquer participação societária anterior do adquirente na adquirida; e a contraprestação transferida para obtenção do controle da adquirida.

IV. Entre os procedimentos periciais utilizados pelo assistente técnico, está o exame, que é conceituado pela norma de perícia como a análise de livros, registros das transações e documentos.

A sequência CORRETA é:

Em 04/01/2021, a Companhia A S.A. adquiriu 100% de participação na Companhia B S.A. Os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos constam no Balanço Patrimonial apresentado por B, considerado para fins de fechamento do negócio.

Outras informações:

• Antes da aquisição as companhias não tinham qualquer tipo de participação/relação uma com a outra.

• A contraprestação transferida em troca do controle de B foi de R$ 32.387.108,00 em dinheiro.

• A Companhia A S.A. mensurou os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos de B pelos respectivos valores justos da data da aquisição (04/01/2021). A única divergência encontrada em relação ao respectivo valor contábil foi no Ativo Imobilizado, o qual foi avaliado ao valor justo de R$ 10.637.104,00.

Considerando somente as informações apresentadas e a NBC TG 15 (R4) Combinação de negócios, na data da aquisição, a Companhia A S.A. deveria reconhecer:

Assinale a alternativa que indique uma incorporação reversa.