Questões de Concurso sobre Combinação de Negócios, Fusão, Incorporação e Cisão

De acordo com a legislação contábil, as entidades podem sofrer reestruturação societária, por meio de uma combinação de negócios. Uma das formas de reestruturação se dá quando ocorre a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhe/s sucede em todos os obrigações.

Assinale a alternativa que apresenta a definição desse tipo de modificação societária.

A empresa Alfa irá fundir-se com a empresa Beta, ambas sociedades anônimas. Os termos da fusão serão de que Beta oferecerá duas de suas ações para cada ação de Alfa. Nessa operação não haverá contrapartida em dinheiro. O ativo de Beta é de R$ 500 milhões e de Alfa é de R$ 250 milhões. Após a emissão das ações, o conselho de administração será composto de 30% de diretores de Alfa e o restante de Beta. O grupo passará a ser denominado Grupo Beta. Três meses após a aquisição, 20% de Alfa é vendida.

Segundo as informações apresentadas e os preceitos do CPC 15 - Combinação de Negócios, a situação caracteriza:

Assinale a alternativa correta quanto à combinação de negócios e ao tratamento contábil do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), nos termos do Pronunciamento Técnico CPC 15.

A respeito Cisão, Incorporação e Fusão, analise as alternativas a seguir e assinale a incorreta:

No caso de uma operação de cisão com extinção da companhia cindida, envolvendo mais de uma entidade, as obrigações da companhia extinta serão distribuídas do seguinte modo:

As Cias Cinza e Amarelo apresentam os seguintes balanços patrimoniais em 31/12/2022:

Em janeiro de 2023, os sócios de cada empresa resolvem unir as duas, de modo a formar uma empresa nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações.

Na data, foi feito um estudo para valorar e considerar na avaliação o valor da marca de cada empresa. Estimou-se que a marca da Cia Cinza tinha valor de R$10.000, enquanto a marca da Cia Amarelo tinha valor de R$50.000.

Em relação à nova empresa, os sócios da Cia Cinza receberam a seguinte porcentagem de participação:

A Cia Vermelho e a Cia Branco são independentes. Em janeiro de 2024, a Cia Rosa absorveu as duas empresas, lhes sucedendo em todos os diretos e obrigações.

Pode-se dizer que houve uma

A entidade deve contabilizar cada combinação de negócios pela aplicação do método de aquisição, que requer somente a identificação do adquirente; o reconhecimento e a mensuração dos ativos identificáveis adquiridos e dos passivos assumidos; e o reconhecimento e a mensuração do goodwill ou do ganho proveniente de compra vantajosa.

Combinação de negócios é uma operação ou outro evento por meio do qual um adquirente obtém o controle de um ou mais negócios, independentemente da forma jurídica da operação. Assinale a alternativa que indica, em uma combinação de negócios, o termo utilizado no preço recebido pela venda de um ativo ou que seria pago pela transferência de um passivo em uma transação não forçada entre participantes do mercado na data de mensuração.

Considere a situação na qual a entidade A apresentava o seguinte balanço patrimonial em 31/12/2021:

Considerando que, em 02/01/2022 a entidade A fez uma cisão parcial, originando a entidade B. Na data da cisão o(a):

● saldo do caixa foi dividido igualmente entre as duas entidades;

● entidade A recebeu o saldo integral do estoque e a entidade B recebeu os imóveis;

● entidade B ficou responsável por toda a dívida com os fornecedores.

Em relação à análise vertical das duas entidades após a cisão, é CORRETO afirmar que na entidade:

Um evento significativo no contexto contábil é a combinação de negócios, onde envolve-se a união de duas entidades distintas em uma única entidade, com implicações importantes nas demonstrações financeiras. Esse processo requer o reconhecimento e a mensuração adequada dos ativos, passivos e patrimônio líquido adquiridos. Em uma combinação de negócios, como são reconhecidos os ativos e passivos adquiridos?

As Cias. ABC e JKL, em 31/12/2023, apresentaram as seguintes informações no balanço patrimonial.

Em janeiro de 2024, as duas companhias resolvem se fundir, constituindo a Cia XYZ.

Além disso, sabe-se que:

• O valor de mercado do terreno da Cia. JKL nessa data era de R$ 100.000;

• A marca da Cia ABC foi avaliada em R$ 15.000;

• A marca da Cia JKL foi avaliada em R$ 36.000.

Considerando as informações apresentadas e o Pronunciamento Técnico CPC 15 – Combinação de Negócios –, assinale a alternativa que indica corretamente a porcentagem da Cia. XYZ que pertence aos sócios da Cia. JKL após a fusão.

Em uma combinação de negócios, o adquirente deve reconhecer o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), na data da aquisição, no montante que exceder o valor líquido dos ativos identificáveis e dos passivos assumidos.

Na transformação, a mesma sociedade, ainda que de outro tipo, continua a existir. Na incorporação, desaparece a sociedade incorporada. Na fusão, extinguem‑se as sociedades fusionadas.

No início de 2022, a Lambda S.A. iniciou negociação para adquirir o controle acionário da Sigma S.A., mediante a aquisição da totalidade da participação acionária que os atuais acionistas controladores possuem, o que equivale a 80% do total das ações do capital social. No protocolo preliminar de negociação, assinado entre as partes em 31/03/2022, ficou acordado que a operação se dará por meio de troca de participações acionárias, de forma que a Lambda S.A. emitirá, na data acordada para a transferência de controle, uma quantidade determinada de ações, que será destinada aos antigos (atuais) acionistas controladores da Sigma S.A., e em troca assumirá as ações que eles possuem no capital social da Sigma S.A., e consequentemente seu controle. Em 30/06/2022, foi assinado o contrato final entre as partes, que determinou o dia 31/08/2022 como o de transferência do controle da Sigma S.A. A fim de subsidiar a negociação, foi contratada uma empresa de consultoria especializada em valuation, que emitiu laudo de avaliação da Sigma S.A., relativo a 30/06/2022, que apontou como $ 10.000 o valor justo da empresa. Esse mesmo laudo apontou que o valor justo dos ativos líquidos da empresa, nessa data, era $ 6.000, adicionalmente seu patrimônio líquido era $ 4.000. Com base nesse laudo de avaliação, em 31/08/2022 a Lambda S.A. emitiu 1.000 ações ordinárias, sem valor nominal, em prol dos antigos acionistas não controladores da Sigma S.A. Para o aumento de capital social, a Lambda S.A. destinou 10% do valor da contraprestação transferida aos antigos acionistas controladores da Sigma S.A. A Lambda S.A. é de capital aberto, e em 31/03/2022 o valor justo de suas ações era $ 8,00, em 30/06/2022 era $ 10,00 e em 31/08/2022 era $ 12,00. Com base nessas informações e considerando as diretrizes da Norma Brasileira de Contabilidade NBC TG 15 (R4) – Combinação de Negócios, assinale a alternativa correta.

Sobre Concentração Societária, analise os itens abaixo:

I. A cisão é a operação pela qual a companhia transfere a totalidade do seu patrimônio para uma outra sociedade, constituída para esse fim, extinguindo-se obrigatoriamente a companhia cindida, havendo sempre versão de todo o seu patrimônio.

II. A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações. Note-se que, na fusão, todas as sociedades fusionadas se extinguem, para dar lugar à formação de uma nova sociedade com personalidade jurídica distinta daquelas.

III. A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações. Na incorporação a sociedade incorporada deixa de existir, mas a empresa incorporadora continuará com a sua personalidade jurídica.

IV. O valor do acervo a ser tomado nas operações deverá ser definido pelo valor contábil ou de mercado.

V. A pessoa jurídica que tiver parte ou todo o seu patrimônio absorvido deverá levantar balanço específico para esse fim. O balanço deverá ser levantado até 30 dias antes do evento.

Analisados os itens é correto afirmar que:

Nas operações de reestruturações societárias, a operação pela qual a sociedade passa, independentemente de dissolução e liquidação, de um tipo para outro é:

A incorporação, fusão ou cisão da companhia emissora de debêntures em circulação dependerá da prévia aprovação dos debenturistas, reunidos em assembleia especialmente convocada com esse fim.

Se for assegurado aos debenturistas que o desejarem, durante o prazo mínimo de 6 meses a contar da data da publicação das atas das assembleias relativas à operação, o resgate das debêntures de que forem titulares

De acordo com a Lei nº 6.404/1976 e modificações, as operações de incorporação, fusão e cisão serão submetidas à deliberação da assembleia-geral das companhias interessadas mediante explicação, na qual serão expostos os pontos a seguir, à exceção de um. Assinale-o.

Uma entidade realiza operações que podem ser identificadas como combinação de negócios. Essas operações podem acontecer em períodos diferentes, a saber:

I. antes do período de reporte corrente.

II. durante o período de reporte corrente.

III. após o final do período de reporte, mas antes de autorizada a emissão das demonstrações contábeis.

IV. após o final do período de reporte, e depois de autorizada a emissão das demonstrações contábeis.

De acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 15 (R1) – Combinação de Negócios, quando não há ajustes específicos decorrentes da própria operação de combinação de negócios, o adquirente deve divulgar informações que permitam aos usuários das demonstrações contábeis avaliar a natureza e os efeitos financeiros de combinação de negócios que ocorram em