Questões de Concurso sobre Operações Societárias

não responderá por quaisquer dívidas das socieda-des “A” e “B”.

somente responderá pelas dívidas da sociedade “B”, mas não da sociedade “A”.

somente responderá pelas dívidas da sociedade “A” se estas tiverem sido expressamente assumidas pela sociedade “B” no ato de incorporação daquela.

somente responderá pelas dívidas da sociedade “B” posteriores à incorporação de “A”.

responderá pela totalidade das dívidas das socieda-des “A” e “B”.

A incorporação, fusão ou cisão não podem ser operadas entre sociedades de tipos diferentes.

Se a incorporação, fusão ou cisão envolverem companhia aberta, as sociedades que a sucederem serão também abertas, devendo obter o respectivo registro e, se for o caso, promover a admissão de negociação das novas ações no mercado secundário.

A transformação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações.

A incorporação é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações.

A transformação dará ao sócio dissidente da deliberação o direito de retirada, independentemente de previsão no contrato social de renúncia prévia ao seu exercício.

A fusão determina a extinção das sociedades que se unem, para formar sociedade nova, que a elas sucederá nos direitos e obrigações e será decidida, na forma estabelecida para os respectivos tipos, pelas sociedades que pretendam unir-se.

A transformação não modificará, prejudicará ou beneficiará os direitos dos credores, salvo no caso de falência da sociedade objeto de transformação, incorporação, fusão ou cisão, que produzirá efeitos em relação aos sócios, administradores e acionistas, independente da forma societária anteriormente constituída, se o pedirem os titulares de créditos anteriores à sua alteração, beneficiando a todos os credores.

Constituída a nova sociedade, aos sócios, acionistas ou administradores incumbe fazer inscrever, no registro próprio da sede das respectivas sociedades, os atos relativos à fusão ou transformação, no prazo de 45 dias.

Na fusão, incorporação ou cisão, em reunião ou assembleia dos sócios de cada sociedade, após a competente aprovação do projeto do ato constitutivo da nova sociedade, bem como o plano de distribuição do capital social, serão nomeados os peritos para a avaliação do patrimônio da sociedade, cujo laudo será votado pelos sócios ou acionistas das sociedades de que façam parte, ficando dispensada a avaliação, mediante aprovação da maioria absoluta dos sócios, na forma estabelecida para os respectivos tipos.

Até trinta dias após publicados os atos relativos à incorporação, fusão ou cisão, o credor anterior, por ela prejudicado, poderá promover judicialmente a anulação deles, cuja consignação em pagamento, suspenderá o processo de anulação.

Respeitados os direitos dos credores pignoratícios, pagará o liquidante as dívidas sociais proporcionalmente, distinguindo entre vencidas, a serem pagas em primeiro lugar, e vincendas, a serem quitadas posteriormente, se houver saldo remanescente.

Compete ao liquidante representar a sociedade e praticar todos os atos necessários à sua liquidação, salvo alienar bens móveis e imóveis, que é ato exclusivo da Assembleia Geral.

Sem estar expressamente autorizado pelo contrato social, ou pelo voto da unanimidade dos sócios, não pode o liquidante gravar de ônus reais os móveis e imóveis ou contrair empréstimos, em nenhuma hipótese.

Encerrada a liquidação, o credor não satisfeito só terá direito a exigir dos sócios, individualmente, o pagamento do seu crédito, até o limite da soma por eles recebida em partilha, e a propor contra o liquidante ação de perdas e danos.

Somente por autorização unânime em Assembleia Geral poderá o liquidante fazer rateios por antecipação da partilha, na medida em que se apurem os haveres sociais.

Uma delas absorve as demais, permanecendo com sua personalidade jurídica.

Há um acordo entre os sócios ou acionistas das sociedades que permite que elas continuem existindo, mas atuando com um objetivo comum.

Extinguem-se as sociedades antigas, nascendo uma nova com personalidade jurídica distinta.

Uma delas adquire dos sócios ou acionistas todas as cotas/ações, passando a ter controle absoluto das demais.

A formalização da fusão poderá acontecer pela incorporação de todas as ações de uma companhia pela outra, exigindo que haja prévia aprovação da assembleia geral de ambas as sociedades.

Transformação.

Cisão.

Fusão.

Incorporação.

A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão.

A companhia extingue-se pela fusão.

Para a transformação da sociedade, é necessária a aprovação de acionistas que representem, no mínimo, metade das ações com direito a voto.

A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações.

A transformação não prejudicará, em caso algum, os direitos dos credores, que continuarão, até o pagamento integral dos seus créditos, com as mesmas garantias que o tipo anterior de sociedade lhes oferecia.

Na incorporação de sociedade, extingue-se a sociedade incorporada, sucedendo a incorporadora todos os direitos e obrigações daquela.

A consignação em pagamento não prejudica o pedido de anulação do ato de incorporação, promovido pelo credor que já o era antes da incorporação.

Na fusão de duas sociedades, uma delas é extinta e a outra remanesce, conforme deliberado nos atos da fusão.

O ato de transformação das sociedades exige prévia dissolução e depende do consentimento de todos os sócios.

Ocorrendo a falência da sociedade incorporadora no prazo legal em que o credor anterior pode requerer a anulação do ato de incorporação, este não tem o direito de requerer a separação dos patrimônios, para o fim de serem os créditos pagos pelos bens das respectivas massas.

Incorporação.

Afiliação.

Controle.

Liquidação.

Cisão.

A sociedade estrangeira, qualquer que seja o seu objeto, não pode, sem autorização do Poder Executivo, funcionar no País, ainda que por estabelecimentos subordinados, podendo, todavia, ressalvados os casos expressos em lei, ser acionista de sociedade anônima brasileira.

É facultado ao Poder Legislativo, em especial à Câmara dos Deputados, para conceder autorização para a sociedade estrangeira funcionar no País, estabelecer condições convenientes à defesa dos interesses nacionais.

A sociedade estrangeira autorizada a funcionar no País pode iniciar sua atividade mesmo antes de inscrita no registro próprio do lugar em que se deva estabelecer.

A sociedade estrangeira autorizada a funcionar ficará sujeita apenas às leis do seu país de origem, não se sujeitando às leis e aos tribunais brasileiros, quanto aos atos ou operações praticados no Brasil.

Dez dias.

Quinze dias.

Vinte dias

Trinta dias.

Sessenta dias.

1;

2 e 4;

5;

1, 2 e 3;

3, 4 e 5.

Consideram-se não coligadas as sociedades que, em suas relações de capital, são controladas, filiadas, ou de simples participação.

É filiada a sociedade de cujo capital outra sociedade possua a maioria dos votos nas deliberações dos quotistas ou da assembleia geral e o poder de eleger a maioria dos administradores

É de simples participação a sociedade de cujo capital outra sociedade participa com dez por cento ou mais, do capital da outra, sem controlá-la.

É controlada a sociedade de cujo capital outra sociedade possua menos de dez por cento do capital com direito de voto.

Salvo disposição especial de lei, a sociedade não pode participar de outra, que seja sua sócia, por montante superior, segundo o balanço, ao das próprias reservas, excluída a reserva legal.

O ato de transformação da sociedade independe da dissolução ou liquidação da mesma, e obedecerá aos preceitos reguladores da constituição e inscrição próprios do tipo em que vai converter-se.

Aprovados os atos da incorporação, a sociedade incorporadora declarará extinta a sociedade incorporada, e promoverá a respectiva averbação no registro próprio.

Quanto à liquidação de sociedades, respeitados os direitos dos credores preferenciais, pagará o liquidante as dívidas sociais proporcionalmente, com preferência das vencidas sobre as vincendas.

No caso da liquidação de sociedade, pago o passivo, e partilhado o remanescente, convocará o liquidante assembléia dos sócios para prestação final de contas.

Ainda sobre a liquidação de sociedade, compete ao liquidante representar a sociedade e praticar todos os atos necessários à sua liquidação, inclusive alienar bens móveis ou imóveis, transigir, receber e dar quitação.

A transformação pode ocorrer por maioria de votos se houver prévia e expressa disposição no ato constitutivo autorizando-a e, cumulativamente, garantindo ao sócio dissidente o direito de retirada.

O consórcio é instituído mediante convenção, mantendo cada sociedade integrante sua personalidade jurídica autônoma.

A instituição de sociedade de propósito específico é obrigatória para viabilizar a celebração de contrato de parceria público-privada.

Para definir as sociedades coligadas, o Código Civil abandonou o critério da porcentagem na participação do capital e passou a adotar o conceito de “influência significativa” da investidora na outra sociedade.

As disposições sobre incorporação, fusão e cisão previstas no Código Civil aplicam-se subsidiariamente às sociedades anônimas.