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Questões de Concurso sobre Operações Societárias
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Três sociedades empresariais constituídas de forma anônima decidiram se unir para a formação de um consórcio, com o objetivo de executar um empreendimento. No que diz respeito a esse objetivo, pode-se afirmar que:
A
apenas companhias sob o mesmo controle acionário poderão integrar o consórcio almejado
B
a falência de uma consorciada não se estende às demais, subsistindo o consórcio com as outras contratantes
C
o consórcio será constituído mediante contrato aprovado pela assembleia-geral de acionistas de cada companhia
D
o contrato de consórcio e suas alterações serão arquivados no registro do lugar da sede de cada uma das consorciadas e no lugar da sede do consórcio, devendo as certidões de arquivamentos serem publicadas
Existem várias razões que motivam empresas a se fundirem ou adquirirem umas às outras, como a busca por mais eficiência, diminuição de custos ou mesmo uma nova estratégia de gestão. Essas transações também podem ser realizadas entre empresas de propriedade mútua ou entre uma empresa privada e uma empresa de capital aberto, seja por transformação, fusão, cisão e incorporação. Tibúrcio é contador e foi questionado por dois clientes do escritório de contabilidade sobre eventual fusão entre suas empresas. Nesse contexto, assinale a alternativa que expressa, corretamente, a informação a ser repassada por Tibúrcio.
A
No caso de sociedades anônimas, a fusão independe de aprovação dos sócios acionistas.
B
A fusão determina a extinção das sociedades que se unem para formar sociedade nova, que a elas sucederá nos direitos e obrigações.
C
Na fusão, uma ou várias sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações, devendo todas aprová-la, na forma estabelecida para os respectivos tipos.
D
Em reunião dos sócios de cada sociedade, deliberada a fusão e aprovado o projeto do ato constitutivo da nova sociedade, bem como o plano de distribuição do capital social, o patrimônio da nova sociedade será a soma dos registros contábeis das sociedades envolvidas.
Acerca das modalidades de dissolução, liquidação e extinção das sociedades, julgue os itens a seguir.
I A transformação exige o consentimento unânime dos sócios ou acionistas, salvo se prevista no estatuto ou no contrato social.
II A fusão ou cisão da companhia emissora de debêntures em circulação será realizada, em regra, sem a prévia aprovação dos debenturistas.
III Nas operações de fusão, o valor do patrimônio líquido a ser vertido para a formação de capital social deve ser, ao menos, igual ao montante do capital a realizar.
Assinale a opção correta.
A
Nenhum item está certo.
B
Apenas o item I está certo.
C
Apenas o item II está certo.
D
Apenas os itens I e III estão certos.
E
Apenas os itens II e III estão certos.
Assinale a opção correta no que concerne ao consórcio de empresas.
A
Cada consorciada destina recursos para compor o patrimônio do consórcio, na medida de sua participação no empreendimento a ser executado.
B
As companhias e quaisquer outras sociedades, sob o mesmo controle ou não, podem constituir consórcio para a execução de determinado empreendimento.
C
O consórcio adquire personalidade jurídica no momento da publicação da certidão de arquivamento do contrato de constituição no registro do comércio do lugar da sua sede.
D
As empresas consorciadas respondem, solidariamente, pelas obrigações assumidas pelo consórcio.
E
A falência de uma consorciada estende-se às demais, extinguindo o consórcio.
A Companhia Nova Aliança pretende absorver as sociedades Novais & Ocauçu Ltda., Cerâmica Onda Verde Ltda. e Pacaembu Participações S.A., sucedendo-as em todos os direitos e obrigações.
Acerca desta operação societária pretendida pela Companhia Nova Aliança, assinale a afirmativa correta.
A
O quórum deliberativo para aprovação da operação pela assembleia-geral de acionistas da Companhia Nova Aliança deve ser de metade, no mínimo, do total de votos conferidos pelas ações com direito a voto.
B
As cotas do capital das sociedades Novais & Ocauçu Ltda. e Cerâmica Onda Verde Ltda. que forem de propriedade da Companhia Nova Aliança, poderão, conforme dispuser o protocolo da operação, ser extintas ou substituídas por ações em tesouraria, até o limite dos lucros acumulados e reservas, exceto a legal.
C
Os acionistas dissidentes da aprovação da operação na Companhia Nova Aliança poderão pleitear o reembolso das ações de que forem titulares na data da deliberação, desde que o façam no prazo de 30 dias contado da publicação da ata da assembleia-geral.
D
A operação societária pretendida pela Companhia Nova Aliança somente poderá ser efetivada se os peritos nomeados para avaliarem os patrimônios líquidos das demais sociedades determinarem que o valor deles é, ao menos, igual ao patrimônio líquido avaliado a preço de mercado da Companhia Nova Aliança.
E
Caso Pacaembu Participações S.A. tenha debêntures em circulação, é necessário a prévia aprovação da operação pela assembleia dos debenturistas, exceto se lhes for assegurado, durante o prazo mínimo de 2 anos, a contar da data da publicação das atas das assembleias relativas à operação, o resgate das debêntures de que forem titulares.
A operação por meio da qual duas ou mais sociedades se unem para a formação de sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações, denomina-se
A
fusão.
B
cisão.
C
joint venture.
D
aquisição.
E
incorporação.
A respeito das operações societárias, da dissolução e liquidação das sociedades, assinale a opção correta.
A
Em caso de cisão, seja parcial, seja total, a sociedade cindida se extingue.
B
Em caso de falência, a dissolução de uma companhia ocorre, de pleno direito, por deliberação da assembleia geral.
C
Na liquidação judicial, o liquidante será nomeado pela assembleia geral caso o estatuto seja silente a respeito da competência de nomeação.
D
A incorporação e a fusão são formas de extinção de uma companhia.
E
O ato de transformação depende de dissolução ou liquidação da sociedade.
No âmbito de uma complexa operação empresarial, a sociedade A põe em circulação opções de compra de suas ações que seriam exercitáveis se, durante três anos, os lucros distribuídos aos atuais acionistas fossem superiores a R$ 3.000.000,00. Quando já se aproximava a assembleia relativa ao terceiro exercício com previsão de distribuição de dividendos muito superiores a esse patamar, a sociedade A delibera pelo aumento injustificado do capital social, de modo a impedir que as opções de compra de ações distribuídas ficassem exigíveis. A sociedade B, que tinha comprado a quase integralidade dos papéis, ingressa judicialmente contra essa manobra.
Nesse caso, o juiz deverá:
A
decretar a rescisão do negócio jurídico, arbitrando perdas e danos em favor da sociedade B;
B
reconhecer a resolução do negócio jurídico, arbitrando perdas e danos em favor da sociedade B;
C
reconhecer a resilição do negócio jurídico, arbitrando perdas e danos em favor da sociedade B;
D
reconhecer incidentalmente a nulidade absoluta da deliberação social e adjudicar as cotas em favor da sociedade;
E
declarar exercitável o direito de optar pela compra das ações em favor da sociedade B, a despeito da deliberação societária.
Relativamente à participação dos trabalhadores nos lucros ou resultados da empresa, que tem base Constitucional e regulamento em norma infraconstitucional, assinale a opção abaixo que está incorreta.
A
Não é permitido o pagamento de qualquer antecipação ou distribuição de valores a título de participação nos lucros ou resultados da empresa em mais de 2 (duas) vezes no mesmo ano civil e em periodicidade inferior a 1 (um) trimestre civil.
B
O direito do empregado aos lucros ou resultados não está vinculado à prestação do trabalho no período a que se refere à apuração dos lucros ou resultados.
C
A participação nos lucros ou resultados será objeto de negociação entre a empresa e seus empregados, no seio de i - comissão paritária escolhida pelas partes, integrada, também, por um representante indicado pelo sindicato da respectiva categoria, ou ii - convenção coletiva de trabalho ou iii - acordo coletivo de trabalho. Esses instrumentos serão escolhidos pelas partes de comum acordo.
D
A participação dos empregados nos lucros ou resultado da empresa é uma forma de permitir uma integração entre o capital e o trabalho, bem como de incentivar à produtividade.
Acerca dos processos de transformação, incorporação, fusão e cisão de sociedades, assinale a opção correta.
A
Na cisão, uma das sociedades desaparece e a remanescente permanece ativa, absorvendo a estruturação patrimonial daquela.
B
Nas operações de incorporação, fusão e cisão entre companhias abertas, as sociedades que se sucederem serão abertas ou fechadas.
C
O ato de transformação acarreta a dissolução da sociedade transformada, surgindo em seu lugar uma nova sociedade.
D
Fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para a formação de sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações.
E
No processo de incorporação, desaparecem todas as sociedades e surge uma sociedade com estrutura decorrente da incorporação.
“Mudança jurídica pela qual a sociedade mantém sua existência, mas altera seu ato constitutivo para assumir um novo tipo societário. A título de exemplo, uma sociedade limitada pode tornar-se sociedade anônima. A mudança independe de dissolução ou liquidação da sociedade, mas deve obediência aos preceitos reguladores da constituição e inscrição próprios do tipo em que vai converter-se, bem como depende do consentimento de todos sócios quotistas ou acionista, salvo a existência de situação diversa prevista no ato constitutivo. Tal mudança na estrutura jurídica da sociedade não modifica nem prejudica, em qualquer caso, os direitos dos credores, que continuarão, até o pagamento integral dos seus créditos, com as mesmas garantias que o tipo anterior de sociedade lhes oferecia” (Mamede, 2023). O trecho descreve o(a):
A
Fusão de sociedades.
B
Transformação de sociedades.
C
Cisão de sociedades.
D
Incorporação de sociedades.
E
Desmembramento de cooperativas.
Em relação aos bens imateriais envolvidos na atividade empresarial, julgue os itens que se seguem, conforme a legislação de regência e a jurisprudência dos tribunais superiores.
I A anterioridade do registro do nome empresarial no órgão competente confere a seu titular o direito a exigir abstenção, em face de outras empresas, do uso do nome de domínio na rede mundial de computadores, uma vez que o nome de domínio integra o estabelecimento empresarial para todos os fins.
II O contrato de trespasse somente produz efeito perante terceiros após o registro na junta comercial e a publicação na imprensa oficial.
III Os perfis em redes sociais explorados com finalidade empresarial podem ser caracterizados como estabelecimentos virtuais.
Assinale a opção correta.
A
Apenas o item I está certo.
B
Apenas o item II está certo.
C
Apenas os itens I e III estão certos.
D
Apenas os itens II e III estão certos.
E
Todos os itens estão certos.
Em 2017, o Banco Zeus S.A. e o Banco Poseidon S.A. constituíram o Banco Hermes S.A. Quatro anos depois, após aprovação das respectivas Assembleias, o Banco Hermes passou por cisão, sendo vertida, para o Banco Zeus S.A., parcela de seu patrimônio e parte da operação. A sociedade cindida foi extinta, sendo criado o Banco Afrodite S.A., que assumiu a outra parte do patrimônio e da operação, ou seja, a parte não destinada ao Banco Zeus.
No protocolo de cisão, ficou estabelecida a responsabilidade de cada uma das sociedades pelos ativos e passivos e de todos os itens do ativo e do passivo. Os direitos e as obrigações que eram operados pelo Banco Zeus foram transferidos a ele, inclusive aqueles não listados no protocolo.
A respeito da situação hipotética narrada, assinale a afirmativa correta.
A
Na hipótese de cisão parcial, que é o caso da situação narrada, a sociedade receptora sucede a cindida em toda a operação, inclusive, no que não foi expressamente transmitido nos termos da cisão.
B
Em hipótese de cisão total ou parcial, a sucessão empresarial se presume, não se fazendo necessária a prova de sua ocorrência, bastando a aprovação da Assembleia.
C
A cisão total, que é o caso da situação narrada, deve ser aprovada exclusivamente pelo Conselho de Administração, não cabendo à Assembleia deliberar a respeito do tema.
D
A cisão é regulada pela Lei das Sociedades por Ações, não se aplicando, por conseguinte, aos demais tipos societários.
E
Na cisão, com extinção da companhia cindida, as sociedades que absorverem parcelas do seu patrimônio responderão solidariamente pelas obrigações da extinta, anteriores à cisão.
Um dos elementos do contrato de sociedade, à luz do Art. 981, caput, do Código Civil, é a partilha dos resultados entre os sócios provenientes do exercício da atividade econômica daquela sociedade. Tal partilha abrange, necessariamente, lucros e perdas.
Sobre a participação dos sócios nos lucros, analise as afirmativas a seguir.
I. A cláusula contratual que exclua qualquer sócio de participar dos lucros não torna nulo o contrato, apenas a estipulação.
II. O contrato social pode estipular que o sócio participará dos lucros em proporção diversa das respectivas quotas no capital.
III. Admitindo o tipo societário, cuja contribuição consista em serviços, o sócio participará dos lucros na proporção igual à que for estipulada a favor do sócio de menor participação no capital.
Está correto o que se afirma em
A
II, apenas.
B
I e II, apenas.
C
I e III, apenas.
D
II e III, apenas.
E
I, II e III.
O ato de transformação acarreta a dissolução ou liquidação da sociedade transformada e deve obedecer aos preceitos reguladores da constituição própria do tipo de sociedade em que ela irá converter-se.
C
Certo
E
Errado
Qual das seguintes operações societárias caracteriza-se pela alteração do tipo societário, sem dissolução da pessoa jurídica, e frequentemente depende do consentimento unânime dos sócios? (Arts. 1.113, 1.114 e 1.115 do Código Civil)
A
Fusão.
B
Transformação.
C
Cisão.
D
Incorporação.
Assinale a opção correta a respeito do direito societário.
A
Em se tratando de duas sociedades que integram mesmo grupo econômico, a solidariedade passiva pelo cumprimento das obrigações é presumida.
B
No caso de sociedade em nome coletivo, o credor particular de sócio não pode, antes da dissolução da sociedade, pretender a liquidação da quota do devedor.
C
A desconsideração da personalidade jurídica de sociedades integrantes de mesmo grupo societário, no caso de comprovação de confusão patrimonial ou de desvio de finalidade, dispensa o incidente de desconsideração da personalidade jurídica.
D
Na liquidação da sociedade, uma vez observados os direitos dos credores preferenciais, o liquidante pagará as dívidas sociais proporcionalmente, com preferência daquelas que estiverem vencidas.
E
Nas sociedades em comandita simples, a diminuição do capital social por perdas supervenientes não impede ao comanditário o recebimento de lucros.
Julgue os próximos itens, referentes às operações societárias.
I O ato de transformação está condicionado à liquidação ou dissolução da sociedade transformada.
II Uma vez aprovada a incorporação, a incorporada será extinta, devendo a incorporadora promover a respectiva averbação no registro próprio.
III A fusão pressupõe extinção das sociedades que se unem, para dar origem a uma sociedade nova.
Assinale a opção correta.
A
Apenas o item I está certo.
B
Apenas o item II está certo.
C
Apenas os itens I e III estão certos.
D
Apenas os itens II e III estão certos.
E
Todos os itens estão certos.
Um sócio deseja se retirar de sociedade por prazo indeterminado. De acordo com o Código Civil, no tocante à resolução da sociedade em relação a um sócio, poderá realizar sua retirada desde que:
A
Exaurido o fim social, ou comprovada a sua inexequibilidade.
B
Mediante notificação aos demais sócios com antecedência mínima de sessenta dias.
C
Comprove o cometimento de falta grave no cumprimento das obrigações pelos demais sócios.
D
Provando judicialmente justa causa, caso não tenha sido realizada a liquidação amigável de sua quota.
Sobre a Liquidação da Sociedade, conforme as disposições legais, constituem-se deveres do liquidante, exceto:
A
finda a liquidação, apresentar aos sócios o relatório da liquidação e as suas contas finais.
B
arrecadar os bens, livros e documentos da sociedade, onde quer que estejam.
C
confessar a falência da sociedade e pedir concordata, de acordo com as formalidades prescritas para o tipo de sociedade liquidanda.
D
proceder, nos vinte e cinco dias seguintes ao da sua investidura e com a assistência, sempre que possível, dos administradores, à elaboração do inventário e do balanço geral do ativo e do passivo.
E
averbar e publicar a ata, sentença ou instrumento de dissolução da sociedade.
Gerar simulado